Увеличение доли в ООО за счет уменьшения уставного капитала без изменения номинала: возникает ли налогооблагаемый доход?

Когда доля, принадлежащая самому обществу с ограниченной ответственностью, погашается, уставный капитал уменьшается, а доли оставшихся участников пропорционально возрастают. При этом номинальная стоимость их долей не меняется. Возникает закономерный вопрос: считается ли такое увеличение доли экономической выгодой и нужно ли уплачивать налог на прибыль или НДФЛ? Минфин России в письме от 12.02.2026 № 03-03-06/1/10420 дал чёткий ответ — дохода у участника в такой ситуации не возникает.

Почему доля участника может увеличиться без покупки и дополнительных вложений?

Ситуация регламентирована Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, если доля перешла к обществу, она должна быть в течение года распределена между участниками или продана. Если в течение года доля не распределена и не продана, включается механизм, предусмотренный пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ: долю необходимо погасить, а уставный капитал — уменьшить на её номинальную стоимость.

Именно в этом случае происходит увеличение размера долей оставшихся участников, выраженное в процентах. Номинальная стоимость доли каждого участника остаётся прежней, но её удельный вес в уменьшившемся уставном капитале возрастает.

Возникает ли налоговая обязанность при таком «бумажном» росте?

Ответ кроется в определении дохода для целей налогообложения. Пункт 1 статьи 41 НК РФ чётко устанавливает: доходом признаётся экономическая выгода в денежной или натуральной форме. Минфин России подчеркнул: при увеличении доли участника только за счёт уменьшения размера уставного капитала и без изменения номинальной стоимости доли никакой экономической выгоды участник не получает.

Не происходит увеличения имущественных прав, которые можно было бы реализовать.
Номинальная стоимость остаётся неизменной, а значит, нет прироста стоимости вложений.
Изменение процентного соотношения – это лишь арифметическое следствие сокращения общего размера уставного капитала.

Следовательно, налоговая база по налогу на прибыль или по НДФЛ не формируется. Никаких деклараций подавать и налог уплачивать не нужно.

Практические выводы для бухгалтера и руководителя

Контролируйте сроки. Годичный срок на распределение или продажу доли жёстко ограничен. Если он истекает, необходимо оформить решение общего собрания о погашении доли и уменьшении уставного капитала.
Не начисляйте налоги. Увеличение доли участника вследствие погашения нераспределённой доли общества не является доходом.
Документальное оформление. Рекомендуем сохранить протокол собрания, расчёт изменения долей и лист записи из ЕГРЮЛ.
Будьте внимательны к нюансам. Разъяснения Минфина касаются именно ситуации, когда номинальная стоимость доли постоянна. В иных случаях налог может возникать.