Передача полномочий директора ООО управляющей компании: как начислять страховые взносы

С 1 января 2026 года вступили в силу изменения в пункт 1 статьи 421 Налогового кодекса РФ, которые установили особый порядок исчисления страховых взносов в отношении единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) коммерческой организации. Теперь, если сумма выплат в пользу руководителя-физического лица за календарный месяц оказывается менее величины МРОТ, база для исчисления страховых взносов за такой месяц принимается равной МРОТ.

Это нововведение породило множество вопросов у бизнеса, особенно в ситуации, когда полномочия единоличного исполнительного органа переданы не физическому лицу-директору, а управляющей организации (коммерческой организации или ИП). Минфин России в своем письме от 13.03.2026 № 03-15-06/20308 дал однозначный и долгожданный ответ на этот вопрос.

Анализ норм права: что говорит Налоговый кодекс?

Объект обложения страховыми взносами (статья 420 НК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 420 НК РФ, объектом обложения страховыми взносами для организаций признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц в рамках:

трудовых отношений;
гражданско-правовых договоров на выполнение работ или оказание услуг.

Ключевое условие: выплаты должны производиться в пользу физического лица, подлежащего обязательному социальному страхованию.

Норма о «доведении до МРОТ» с 2026 года (пункт 1 статьи 421 НК РФ)

С 01.01.2026 действует следующее правило: если за календарный месяц сумма выплат в пользу физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, составляет менее величины МРОТ, то для целей исчисления страховых взносов сумма выплат за этот месяц принимается равной МРОТ. То есть законодатель ввел минимальную базу для начисления взносов в отношении руководителя-физического лица.

Минфин в письме № 03-15-06/20308 от 13.03.2026 обращает внимание на принципиальное обстоятельство: норма пункта 1 статьи 421 НК РФ о «доведении до МРОТ» применяется исключительно в отношении руководителя коммерческой организации — физического лица.

В случае, когда полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы по договору коммерческой организации (юридическому лицу):

У общества отсутствует руководитель-физическое лицо, которому производятся выплаты.
Выплаты производятся управляющей организации (юридическому лицу), а не физическому лицу.
Объект обложения страховыми взносами, предусмотренный статьей 420 НК РФ, не возникает в отношении самого общества.
Следовательно, обязанность по начислению страховых взносов исходя из величины МРОТ у такого общества отсутствует.

Практические последствия для ООО и управляющих организаций

Для ООО, передавшего полномочия управляющей компании:

Не нужно начислять страховые взносы на вознаграждение, выплачиваемое управляющей организации.
Не нужно применять правило о «доведении до МРОТ» из пункта 1 статьи 421 НК РФ.
Обязанность по исчислению и уплате страховых взносов лежит на самой управляющей организации.

Для управляющей организации:

Управляющая компания получает вознаграждение от ООО и учитывает его в своих доходах.
Управляющая компания самостоятельно начисляет страховые взносы на выплаты своим работникам по общим правилам (включая возможное применение «правила МРОТ» для своего директора).