Освобождение от НДС при передаче прав на программы для ЭВМ

Вопросы налогообложения операций по передаче прав на программное обеспечение остаются одними из наиболее актуальных для российских ИТ-компаний. Особое внимание налогоплательщиков привлекает льгота по НДС, предусмотренная подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. В свежем разъяснении Минфина России от 06.05.2026 № 03-07-08/37981 ведомство подтвердило ключевые условия применения освобождения и дало важные ориентиры для правоприменительной практики.

Условия освобождения от НДС

Согласно абзацу первому подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ, не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация:

исключительных прав на программы для ЭВМ, включенных в единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных;
прав на использование таких программ, в том числе путем предоставления удаленного доступа через сеть Интернет.

Таким образом, для применения освобождения необходимо одновременное соблюдение двух условий:

Программа для ЭВМ должна быть включена в Реестр отечественного ПО.
Передаваемые права не должны предоставлять возможности, перечисленные в ограничительном абзаце втором указанной нормы.

Ограничения: когда льгота не применяется

Абзацем вторым подпункта 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ установлено, что положения данной льготы не применяются, если передаваемые права состоят в получении возможности:

распространять рекламную информацию в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и (или) получать доступ к такой информации;
размещать предложения о приобретении (реализации) товаров (работ, услуг), имущественных прав в сети Интернет;
осуществлять поиск информации о потенциальных покупателях (продавцах);
заключать сделки по таким предложениям.

Важно: если передаваемые права на ПО предоставляют хотя бы одну из указанных возможностей, основания для применения освобождения от НДС отсутствуют.

Применение к программам для электронного документооборота

Особый интерес представляет позиция Минфина в отношении программного обеспечения, обеспечивающего функциональную возможность электронного документооборота. В письме от 06.05.2026 № 03-07-08/37981- ведомство рассмотрело ситуацию, когда передаваемые права на программу для ЭВМ позволяют:

передавать в автоматическом режиме страховой организации информацию о пользователе платформы, выразившем намерение на приобретение страховых услуг;
доводить до пользователей цифровой платформы обязательные сведения об оказываемых страховых услугах;
создавать шаблонные формы страхового полиса, выпущенного в формате электронного документа, от страховой организации в адрес пользователя;
хранить заключенные страховые полисы и формировать реестр выпущенных страховых полисов.

Минфин России пришел к следующему выводу: передача таких прав не состоит в получении возможности распространять рекламную информацию, размещать предложения о приобретении товаров (работ, услуг) или заключать сделки.

Следовательно, ограничения, установленные абзацем вторым подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Кодекса, применению не подлежат. Ключевой критерий, на который обращает внимание Минфин: основное предназначение цифровой платформы не заключается в предоставлении пользователям страховых услуг оказание таких услуг предлагается пользователю опционально в дополнение к основным функциям платформы.